22岁的Elliot Carson 面临着人生最大的挑战——明天他就要做脑肿瘤切除手术，有失去生命的危险。这可能是人生最后一晚，他偶然认识了年轻的摄影师/Waitress Chloe Webb ，临时接受了她摄影展的邀请。Chloe引领Elliot，和她的朋友们一道，四处探寻城市角落的精彩纷呈。这个长夜，他们从初识到友好，发展出亲密关系。但黎明将至，Elliot不得不向Chloe坦白病情，他们要共同面对El…